אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ דוח תקופתי לשנת 2017
תוכן עניינים: חלק א' דוח עסקי התאגיד פרק ב' דוח דירקטוריון על מצב שינוי בתאגיד פרק ג' דוחות כספיים פרק ד' פרטים נוספים על התאגיד ושאלון ממשל תאגידי פרק ה' דוח בדבר אפקטיביות על הדיווח הכספי ועל הגילוי
לכבוד רשות ניירות ערך באמצעות המגנא לכבוד הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ באמצעות המגנא אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ דוח תקופתי לשנת 2017 מוגש בזאת דו"ח תקופתי בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל 1970 )להלן "התקנות"(, לשנת 2017. שם התאגיד: מספר חברה ברשם החברות: כתובת: טלפון: פקס: דואר אלקטרוני: תקופת הדו"ח: מועד פרסום הדו"ח: אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ 520034356 רח' אחד העם 9, מגדל שלום, תל אביב 035193444 035175411 inbal@ibi.co.il 31 בדצמבר 2017 27 במרץ 2018
חלק א' תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה...5 פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה... 5 ייסוד החברה...5 התפתחות עסקי החברה... 5 עסקי החברה כיום... 5 החזקות החברה... 6 תרשים אחזקות החברה... 6 פרטים אודות החברות הפעילות העיקריות בקבוצה... 7 תחומי הפעילות של החברה... 7 מתן שרותי ביצוע...(BROKERAGE) 7 ניהול תיקי השקעות עבור לקוחות פרטיים, תאגידים ולקוחות מוסדיים... 7 ניהול קרנות נאמנות... 7 חיתום, הפצה וניהול הנפקות... 7 ניהול קופות גמל וקרנות השתלמות... 7 פעילות עצמית בניירות ערך... 7 תחומי פעילות שאינם מגזרים ברי דיווח... 8 חלוקת דיבידנדים... 8 השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו... 8.1.1.1.1.2.1.3.2.2.1.2.2.3.3.1.3.2.3.3.3.4.3.5.3.6.3.7.4.5 חלק ב'מידע אחר... 8 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה (באלפי ש"ח)... 8 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה... 9.6.7 חלק ג'תיאור עסקי החברה על פי תחומי פעילות... 11 תחום מתן שרותי ביצוע ברוקראז' 11...(BROKERAGE) מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו...11 מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות... 11 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו...11 התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו...11 מיזוג עם מגדל שרותי בורסה (נ.ע.) בע"מ... 12 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם...12 חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם...13 תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם... 13 מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו; תחרות...13 מוצרים ושירותים...13 פילוח הכנסות שרותי בורסה מלקוחותיה בתחום שרותי המסחר...14 פילוח הכנסות החברה (במאוחד) בתחום שרותי בורסה ומסחר... 14 יעדים ואסטרטגיה עסקית...14 שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות...14 דיון בגורמי סיכון...15 לקוחות... 15 שיווק והפצה... 15 ספקים ונותני שרות...15 מימון... 16 מגבלות ופיקוח על פעילות שרותי בורסה... 16.8.8.1.8.2.8.3.8.4.8.5.8.6.8.7.8.8.8.9.8.10.8.11.8.12.8.13.8.14.8.15.8.16.8.17.8.18.8.19.8.20 1 ǀ דוח שנתי 2017
הסכמים מהותיים... 17 אירוע החורג מעסקי התאגיד הרגילים... 17 הליכים משפטיים... 18 תחום ניהול תיקי השקעות ושותפויות השקעה... 18 מידע כללי על תחום הפעילות... 18 מוצרים ושרותים...21 מוצרים ושרותים פעילות שותפויות ההשקעה... 22 סך הנכסים המנוהל בתחום ניהול התיקים... 22 פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים (פעילות ניהול התיקים בלבד)... 22 פילוח הכנסות ורווחיות שרותים... 24 הסכמי שיתוף פעולה... 24 לקוחות... 24 שיווק והפצה... 25 ספקים ונותני שרות (פעילות ניהול התיקים בלבד)... 25 הליכים משפטיים... 25 תחום ניהול קרנות נאמנות... 25 תיאור כללי של תחום הפעילות... 25 מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו...26 מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות... 26 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו...26 התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות... 26 גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם... 26 חסמי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות והשינויים החלים בהם... 27 תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם... 27 מבנה התחרות בתחום ושינויים החלים בו, תחרות...27 מוצרים ושרותים... 28 פילוח הכנסות ורווחיות שרותים סך נכסים מנוהלים... 28 פילוח הכנסות ורווחיות שרותים...29 לקוחות... 29 שיווק והפצה... 30 ספקים ונותני שרות עיקריים של אי.בי.אי. קרנות... 30 הסכמים מהותיים... 30 מגבלות ופיקוח על פעילות אי.בי.אי. קרנות... 30 הליכים משפטיים... 31 תחום החיתום... 31 כללי...31 מידע כספי לגבי תחום הפעילות של פועלים אי.בי.אי... 32 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות פועלים אי.בי.אי... 32 מבנה תחום פעילות החיתום ושינויים החלים בו... 32 מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום החיתום... 32 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו... 33 התפתחויות בשווקים של תחום החיתום ושינויים במאפייני הלקוחות שלו... 33 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום החיתום והשינויים החלים בהם... 34 מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום החיתום ושינויים החלים בהם... 34 תחליפים לשרותי החיתום ושינויים החלים בהם... 34 מבנה התחרות בתחום החיתום ושינויים החלים בו... 35.8.21.8.22.8.23.9.9.1.9.2.9.3.9.4.9.5.9.6.9.7.9.8.9.9.9.10.9.11.10.10.1.10.2.10.3.10.4.10.5.10.6.10.7.10.8.10.9.10.10.10.11.10.12.10.13.10.14.10.15.10.16.10.17.10.18.11.11.1.11.2.11.3.11.4.11.5.11.6.11.7.11.8.11.9.11.10.11.11 2 ǀ דוח שנתי 2017
שירותים עיקריים... 35 הנפקות לציבור... 35 הכנסות ורווחיות מפעילות החיתום... 36 לקוחות... 38 שיווק... 38 תחרות... 38 ספקים... 38 ביטוח... 38 השקעות... 39 מימון והון חוזר... 39 מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה... 39 הליכים משפטיים... 40 הון אנושי... 40 תחום הגמל... 41 מבוא...41 מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו...41 מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום פעילות הגמל...41 התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות... 41 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו... 42 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הגמל ושינויים החלים בו... 42 חסמי הכניסה העיקריים של תחום הגמל ושינויים החלים בהם... 42 תחליפים למוצרי תחום הגמל ושינויים החלים בהם... 42 מבנה תחום התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו; תחרות... 42 מוצרים ושרותים (קופות גמל וקרנות השתלמות)... 43 פילוח הכנסות ורווחיות שרותים (קופות גמל)... 43 פילוח סך נכסים מנוהלים... 43 סוגי קופות גמל... 45 לקוחות... 45 שיווק והפצה... 45 עונתיות...46 ספקים ונותני שרות...46 מיסוי...46 מגבלות ופיקוח על פעילות אי.בי.אי גמל...47 הסכמים מהותיים...49 שינויים טכנולוגיים... 50 הליכים משפטיים... 50 התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות... 50 אירוע או עניין החורג מעסקי התאגיד הרגילים... 50 תחום ההשקעות העצמיות...50 מיזוגים, שינויים מבניים ואירועים חריגים בחברות הקבוצה...53 שינוי מבני בהחזקה בחברות הבנות באמצעות אי.בי.אי הולדינגס (1997) בע"מ... 53 מכירת אחזקות חברת אי.בי.אי גמל בתמורה להקצאת מניות בהלמן אלדובי בית השקעות בע"מ... 53 הסכם רכישת מניות תמיר פישמן ניהול השקעות בע"מ על ידי חברת בת של החברה:... 53 תחומי פעילות נוספים שאינם מגזרים ברי דיווח... 54 תיכנון פיננסי וביטוח... 54 שרותי נאמנות וטיפול בתוכניות אופציות לעובדים... 54.11.12.11.13.11.14.11.15.11.16.11.17.11.18.11.19.11.20.11.21.11.22.11.23.11.24.12.12.1.12.2.12.3.12.4.12.5.12.6.12.7.12.8.12.9.12.10.12.11.12.12.12.13.12.14.12.15.12.16.12.17.12.18.12.19.12.20.12.21.12.22.12.23.12.24.13.14.14.1.14.2.14.3.15.15.1.15.2 3 ǀ דוח שנתי 2017
חלק ד'מידע הנוגע לפעילות הקבוצה בכללותה... 55 רכוש קבוע ומתקנים...55 הון אנושי...55 פירוט מספר העובדים המועסקים בידי הקבוצה... 55 תרשים ארגוני של החברה וחברות עיקריות בקבוצה... 57 דגש על איכות ההון האנושי וסביבת העבודה... 58 תנאי העסקה... 58 מדיניות תגמול נושאי משרה... 58 מתן הלוואות מעת לעת לעובדי הקבוצה... 58 תיאור תנאי העסקתם של נושאי משרה בכירה... 58 הון חוזר... 58 פירוט בנוגע להון החוזר של החברה:... 58 מימון... 59 מיסוי... 59 ביטוח... 59 מגבלות ופיקוח על פעילות החברה... 59 מנגנוני פיקוח ובקרה... 60 אירוע החורג מעסקי התאגיד הרגילים... 61 הסכמים מהותיים... 61 הסכם בעלי מניות וויתור SJE על זכויות מינוי דירקטורים וזכויות וטו... 61 הסכמי העסקה בין החברה לבין בעלי השליטה וקרוביהם... 61 התקשרויות בין חברות הקבוצה... 61 הליכים משפטיים...62 יעדים ואסטרטגיה עסקית...62 צפי להתפתחות בשנה הקרובה...63 גורמי סיכון...63 תלות בשוק ההון... 63 חריגה מהרשאות של עובדים, טעויות ומעילות... 64 החברה חשופה לסיכון של מעילות עובדים בכספי החברה ולקוחותיה...64 שינויים רגולטוריים...64 הון אנושי...64 אחריות לפרט מטעה בתשקיף... 64 חשיפה לחדלות פרעון של בתי השקעות זרים...64 תביעות משפטיות... 65 מוניטין... 65 סביבת ריבית... 65 סיכונים תפעוליים... 65 חשיפה לחריגה/חדלות פרעון של לקוחות עצמאיים... 65 תחרות... 65 סיכוני סייבר...66 נכסים בלתי מוחשיים...67.16.17.17.1.17.2.17.3.17.4.17.5.17.6.17.7.18.18.1.19.20.21.22.23.24.25.24.1.24.2.24.3.26.27.28.29.29.1.29.2.29.3.29.4.29.5.29.6.29.7.29.8.29.9.29.10.29.11.29.12.29.13.29.14.30 4 ǀ דוח שנתי 2017
א. דוח עסקי התאגיד.1.1.1.1.2.1.3 חלק א' תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה ייסוד החברה החברה נוסדה ביום 16 בנובמבר 1981 על ידי ה"ה צבי לובצקי, דוד ויסברג ועמנואל קוק, שהינם בעלי השליטה בחברה במועד פרסום דוח זה. בחודש מרס 1984 נרשמו מניות החברה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה"). התפתחות עסקי החברה החל ממועד היווסדה, עסקה החברה, באמצעות חברות שונות כמתואר להלן, שבמרביתן החזיקה החזקת מיעוט, בתחומי פעילות הקשורים במישרין בשוק ההון בישראל, כאשר מניות השליטה באותן חברות הוחזקו על ידי אי.בי.אי. אחזקות 1 וניהול (1990) בע"מ ("אי.בי.אי. אחזקות"), חברה פרטית אשר הייתה בשליטת בעלי השליטה בחברה באותו מועד. בחודש אוגוסט 2005 התמזגה החברה עם אי.בי.אי. אחזקות כנגד הקצאה לבעלי המניות של אי.בי.אי. אחזקות, בחלקים שווים 2 ביניהם, של מניות החברה, שהיוו לאחר הקצאתן 39.8% מהונה המונפק והנפרע של החברה. בחודש מאי 2005 וערב המיזוג 3 האמור, התקשרה. SJE Inc עם בעלי השליטה האמורים לרכישת מניות של החברה ואי.בי.אי. אחזקות. עסקי החברה כיום א. החברה הינה חברת אחזקות הפועלת באמצעות חברות בנות וקשורות במגוון פעילויות הקשורות בשוק ההון בישראל שרותי קניה ומכירה של ניירות ערך ושרותי מסחר בניירות ערך; ניהול תיקי השקעות ושותפויות השקעה; ניהול קרנות נאמנות; ניהול קופות גמל וקרנות השתלמות; ניהול הנפקות וחיתום; שירותי נאמנות וטיפול בתוכניות אופציות לעובדים, שיווק כלכלי ופנסיוני ופעילות עצמית בניירות ערך. ב. החברה מחזיקה ברישיון מרשות ניירות ערך לשיווק השקעות. ג. במהלך השנים האחרונות בוצעו בקבוצה מספר מיזוגים ורכישות של גופים ופעילויות העוסקים בתחומי עיסוקה של הקבוצה וכן בוצעו שינויים מבניים בתוך הקבוצה. במועד זה, פועלת הקבוצה במבנה ההחזקות המפורט בסעיף 2 להלן. לפרטים אודות החברות הפעילות העיקריות בקבוצה, ראה סעיף 2.2 לחלק א' (תאור עסקי התאגיד) לדוח זה. ǀ דוח שנתי 2017 5 1 ה"ה דוד ויסברג, צבי לובצקי ועמנואל קוק. 2 המיזוג האמור בוצע על פי הפרק הראשון לחלק השמיני של חוק החברות, התשנ"ט 1999 ("חוק החברות") באופן שאי.בי.אי אחזקות חוסלה בסיומו ללא שפורקה; וכן בהתאם להוראות סעיף 103 לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש], תשכ"א 1961. למועד זה, פקעו כל המגבלות החלות על חברות המתמזגות מכח הסעיף האמור. 3 חברה בבעלות מר יעקב אלכסנדר. לתיאור הסכם בעלי המניות בין ה"ה לובצקי, ויסברג, קוק ואלכסנדר ראה סעיף 1.24.1 לחלק א' (תאור עסקי התאגיד) לדוח זה.
.2.2.1 החזקות החברה תרשים אחזקות החברה להלן תרשים מבנה החזקות החברה בחברות הפעילות העיקריות בקבוצה, נכון 4 למועד פרסום הדוח : *ביום 22 בינואר 2018 אישר דירקטוריון אי.בי.אי קפיטל נאמנויות בע"מ הקצאת 31 מניות החברה בנות 1 ש"ח ע.נ לחברה בתמורה לערכן הנקוב. לאחר הקצאה זו, מחזיקה אי.בי.אי ב 57.54% ממניות אי.בי.אי קפיטל נאמנויות בע"מ. **החזקות החברה בפועלים אי.בי.אי ניהול בע"מ המוצגות בתרשים זה נכונות למועד הדוח. לאחר תאריך הדוח בוצעה עסקה למכירת חלק ממניות פועלים אי.בי.אי לפועלים שוקי הון בע"מ. לעניין זה ראה סעיף 8 לדוח הדירקטוריון (פרק ב') לדוח זה. ǀ דוח שנתי 2017 6 4 בחודש נובמבר 2016 הוחלט ע"י הדירקטוריון והאסיפה הכללית של חברת אי.בי.אי הולדינגס (1997) בע"מ על העברת כל אחזקותיה של אי.בי.אי הולדינגס (1997) בע"מ באי.בי.אי שירותי בורסה לחברה (להלן: "השינוי המבני"), כך שלאחר השינוי המבני, מחזיקה החברה באופן ישיר ב 80.1% מהון המניות של שירותי בורסה. כמו כן בחודש פברואר 2017, בוצעה חלוקה של כל אחזקותיה של אי.בי.אי הולדינגס (1997) בע"מ בחברת פועלים אי.בי.אי כך שלאחר השינוי מחזיקה החברה ב 40.48% מהון המניות של פועלים אי.בי.אי. החלוקה של מניות פועלים אי.בי.אי בוצעה בהתאם לסעיף 303 לחוק החברות וקיבלה את אישור בית המשפט המחוזי בתל אביב יפו.
.2.2.3.3.1.3.2.3.3.3.4.3.5.3.6 פרטים אודות החברות הפעילות העיקריות בקבוצה 2.2.1. שרותי בורסה והשקעות בישראל אי.בי.אי. בע"מ ("שרותי בורסה"), מאוגדת בישראל כחברה פרטית והינה חברת הבורסה משנת 1973 וחברת מסלקת מעו"ף משנת 2015. 2.2.2. אי.בי.אי. אמבן ניהול השקעות בע"מ ("אמבן") מאוגדת בישראל כחברה פרטית ומחזיקה ברישיון מרשות ניירות ערך, כנדרש על פי חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה 1995 ("חוק הייעוץ") לצורך ניהול תיקי השקעות. 2.2.3. אי.בי.אי. ניהול קרנות נאמנות (1978) בע"מ ("אי.בי.אי. קרנות") מאוגדת בישראל כחברה פרטית ומחזיקה בהיתר מרשות ניירות ערך, כנדרש על פי חוק השקעות משותפות בנאמנות, תשנ"ד 1994 ("חוק השקעות משותפות") לצורך ניהול קרנות נאמנות. 2.2.4. פועלים אי.בי.אי. ניהול וחיתום בע"מ ("פועלים אי.בי.אי. ניהול") חברה ציבורית אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה, בה מחזיקה החברה 40.48% מההון המונפק והנפרע. 2.2.5. פועלים אי.בי.אי. חיתום והנפקות בע"מ ("פועלים אי.בי.אי. הנפקות") חברה בת בבעלות מלאה (100%) של פועלים אי.בי.אי. ניהול, מאוגדת בישראל כחברה פרטית ורשומה כחתם במרשם החתמים המנוהל על ידי רשות ניירות ערך (לצורך דוח זה, פועלים אי.בי.אי. הנפקות יחד עם פועלים אי.בי.אי. ניהול תקראנה: "פועלים אי.בי.אי."). 2.2.6. אי.בי.אי. חברת ניהול קופות גמל וקרנות השתלמות בע"מ ("אי.בי.אי. גמל") מאוגדת בישראל כחברה פרטית ומחזיקה ברישיון חברה מנהלת, כנדרש על פי חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), תשס"ה 2005 ("חוק קופות הגמל"), לצורך ניהול קופות גמל וקרנות השתלמות. תחומי הפעילות של החברה א. ב. ג. ד. למועד הדוח פועלת החברה, באמצעות חברות בנות, בששה מגזרי פעילות עיקריים, כדלקמן: מתן שרותי ביצוע,(Brokerage) קניה ומכירה של ניירות ערך ונכסים פיננסיים עבור לקוחות ושרותי מסחר בניירות ערך, שירותי משמורת, שירותי עשיית שוק והמרות מט"ח. פעילות זו, מתבצעת באמצעות שרותי בורסה. לפירוט ראה סעיף 8 לחלק א' (תאור עסקי התאגיד) בדוח זה. ניהול תיקי השקעות עבור לקוחות פרטיים, תאגידים ולקוחות מוסדיים, פעילות המתבצעת באמצעות אמבן וכן ניהול שותפויות השקעה המתבצעת על ידי מספר חברות כדלקמן: אורות השקעות בע"מ ("אורות") המשמשת כשותף הכללי בקרן.IBI Consumer Credit Fund LP קומריט השקעות בע"מ ("קומריט") המשמשת שותף כללי בקרן,Comrit investment LP המאוגדת באיי קיימן. אי.בי.אי פרטנרס בע"מ המשמשת כשותף כללי בקרן.IBI Secured Bridge Loans Fund LP המאוגדת באיי קיימן. אי.בי.אי. אי.אל.אס פרטנרס בע"מ המשמשת כשותף כללי בקרן IBI ILS Fund LP המאוגדת באיי קיימן. לפירוט ראה סעיף 1.1.9.3.4 לחלק א' (תיאור עסקי התאגיד) לדוח זה. ניהול קרנות נאמנות, פעילות המתבצעת באמצעות אי.בי.אי. קרנות. לפירוט ראה סעיף 10 לחלק א' (תאור עסקי התאגיד) לדוח זה. חיתום, הפצה וניהול הנפקות, פעילות המתבצעת באמצעות פועלים אי.בי.אי. לפירוט ראה סעיף 11 (תאור עסקי התאגיד) לדוח זה. לחלק א' ניהול קופות גמל וקרנות השתלמות, פעילות המתבצעת באמצעות אי.בי.אי. גמל לפירוט ראה סעיף ד לחלק א' (תאור עסקי התאגיד) לדוח זה. פעילות עצמית בניירות ערך. פעילות זו, כוללת את ניהול האמצעים ההוניים של החברה וחברות הבנות, וכן פעילויות אחרות בתחום הממומנות לעיתים במימון בנקאי. לפירוט ראה סעיף 13 לחלק א' (תאור עסקי התאגיד) לדוח זה. 7 ǀ דוח שנתי 2017
3.7. תחומי פעילות שאינם מגזרים ברי דיווח א. תכנון פיננסי, ביטוח וניהול סיכונים ותכנון פרישה לביטוח פנסיוני באמצעות ארבע עונות סוכנות לביטוח פנסיוני בע"מ ב. שירותי נאמנות מקיפים לתוכניות תגמול הוניות ומבוססות ניירות ערך לעובדים, שירותי נאמנות לעסקאות מיזוגים ורכישות וטיפול בתוכניות אופציות לעובדים באמצעות אי.בי.אי קפיטל נאמנויות בע"מ וחברות הבנות שלה. לפירוט, ראה סעיף 15 לחלק א' (תאור עסקי התאגיד) לדוח זה. 4. חלוקת דיבידנדים לפרטים ראה ביאור 17 ב' לחלק ג' (דוח כספי) לדוח זה. 5. השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו תשקיף מדף ביום 29 במאי 2017, פורסם תשקיף מדף של החברה באמצעותו החברה יכולה להנפיק סוגי ניירות ערך שונים, בהתאם להוראות הדין. הצעתם של ניירות הערך המוצעים על פי התשקיף תעשה, ככל שתעשה על ידי החברה, באמצעות דוחות הצעת מדף, בהם יושלמו כל הפרטים המיועדים לאותה הצעה, לרבות הרכב היחידות המוצעות ויתר תנאי ניירות הערך המוצעים ואופן הצעתם, כפי שיהיו באותה העת. לפרטים ראה דיווח מיידי מיום 29 במאי 2017 מספר אסמכתא 201701055362, המובא בדיווח זה על דרך ההפניה..6 חלק ב'מידע אחר מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה (באלפי ש"ח) הנתונים המובאים בסעיף זה הינם בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה. להסברים בקשר עם נתוניה הכספיים של החברה לתקופות המדווחות להלן ראה דוח הדירקטוריון והביאורים בדוחות הכספיים של החברה המצורפים לדוח זה. מחיצוניים הכנסות בינמגזריות המהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים 3 עלויות עלויות אחרות עלויות קבועות עלויות משתנות רווח המגזר מיוחס לבעלי מניות של החברה מיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה 4 סך הנכסים סך התחייבויות הכנסות מחיצוניים בינמגזריות שרותי ביצוע (ברוקראז') ניהול השקעות ושותפויות השקעה קרנות נאמנות 2017 70,485 55,582 14,135 86,614 408 קופות גמל 26,392 השקעות עצמיות 9,728 התאמות 2 למאוחד 40,237 14,543 מאוחד 289,038 חיתום 1 והנפקות 87,979 (12,796) (9,887) 65,296 65,296 18,491 59,731 (22,564) (132,993) (87,569) 45,912 38,876 7,036 585,922 183,065 260,205 (14,543) (21,290) 18,947 15,433 3,514 372,848 127,413 18,449 16,509 (1,274) (3,174) (1,697) 3,583 3,583 129,363 55,652 11,240 (983) (18,143) (12,663) (5,397) (5,397) 26,003 2016 (13,560) (28,325) (23,483) 5,117 5,117 62,145 (35,013) (15,246) 19,458 15,936 3,522 45,382 16,076 (48,338) (34,480) 4,204 4,204 83,711 96,986 433 8 ǀ דוח שנתי 2017
המהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים 3 עלויות עלויות אחרות עלויות קבועות עלויות משתנות רווח המגזר מיוחס לבעלי מניות של החברה מיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה סך הנכסים סך התחייבויות (12,759) (10,517) 36,455 36,455 9,218 (18,084) (130,712) (76,369) 35,040 33,053 1,987 600,293 180,329 (16,509) (16,082) 2,367 1,763 604 395,249 94,110 (2,002) (4,515) (2,538) 2,185 2,185 4 137,428 86,219 (1,673) (15,423) (13,145) (4,238) (4,238) 2015 (14,836) (26,281) (16,763) 4,265 4,265 (33,605) (10,892) 16,961 15,578 1,383 (50,888) (33,031) 13,500 13,500 38,876 258,945 15,715 13,566 23,157 85,518 36,811 84,178 מחיצוניים 19,078 18,590 488 בינמגזריות הכנסות (19,078) (1,492) (17,586) המהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים (15,049) (13,065) (1,616) (368) 3 עלויות אחרות עלויות (10,025) (123,263) (4,664) (13,770) (28,581) (28,932) (47,316) עלויות קבועות (6,541) (89,563) (2,686) (13,194) (30,324) (10,747) (32,612) עלויות משתנות 22,310 31,070 2,650 4,600 (5,299) 9,027 15,722 4,370 רווח המגזר 18,866 591,773 385,383 143,273 63,117 סך הנכסים 188,025 156,859 31,166 סך התחייבויות פעילות המתבצעת על ידי פועלים אי.בי.אי. הסכומים של תחום פעילות חיתום והנפקות מתייחסים לנתוני פועלים אי.בי.אי. ולא 1. לחלק שכלול בדוחות החברה. כולל הכנסות והוצאות מימון, רווחים מהשקעות לזמן ארוך והכנסות אחרות המנוהלות על בסיס קבוצתי ואינן מיוחסות למגזרי 2. פעילות. עלויות מימון המשויכות למגזרים. 3. יתרת השקעות עצמיות בניכוי התחייבויות ליום 31 בדצמבר 2017 הינה בסך 80,050 אלפי ש"ח. 4. הערה כללית אין הקצאת עלויות משותפות. 5. 67,616.7 להסברים בדבר התוצאות הכספיות של המגזרים המפורטים ראה חלק ב' (דוח דירקטוריון) לדוח זה. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה להלן יובא תיאור כללי של מגמות, אירועים והתפתחויות בסביבה המקרו כלכלית של החברה שיש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על התוצאות העסקיות או ההתפתחויות בחברה: רגולציה תחומי פעילותה העיקריים של החברה, הינם תחומי פעילות עתירי רגולציה העשויה להשתנות תכופות ובכך להשפיע באופן מהותי על אופן פעילותה של החברה והמשאבים אותם משקיעה הקבוצה על מנת לחזק את מנגנוני הבקרה והביקורת על פעילותה. הגברת האכיפה חוקיי ייעול הליכי האכיפה החלים על תחומים שונים בפעילות החברה, קובעים, בין היתר, מנגנוני אכיפה מנהליים אשר נועדו לטפל בהפרות שונות, רשימה של הפרות (המסווגות לפי דרגות חומרה), סנקציות שונות בגין ביצוען של ההפרות וכיוצ"ב חוקי ייעול האכיפה אוסרים על חברות ויחידים לבטח את עצמם מראש כנגד קנסות מנהליים המוטלים במסגרת החוקים כאמור (למעט מקרים חריגים). כמו כן, החברות לא רשאיות לשפות ו/או לפצות עובדים ונושאי משרה בגין קנסות כאמור (למעט מקרים חריגים). הקבוצה פועלת לחיזוק מנגנוני הפיקוח, הבקרה והאכיפה ומקצה משאבים ניהוליים ואחרים ליישום תוכנית אכיפה פנימית יעילה, בהתאם להנחיות הרגולטורים השונים. 9 ǀ דוח שנתי 2017
ירידות שערים בבורסה ומגמות בשוק ההון ירידות שערים בבורסה (במניות ובאגרות חוב) עלולות לגרום לירידה בהיקף הנכסים המנוהלים בקבוצה, לעזיבת לקוחות, למעבר של לקוחות למוצרים סולידיים יותר אשר דמי הניהול בגינם נמוכים יותר ולפיכך עלולות לגרום לפגיעה מהותית בתוצאות העסקיות של הקבוצה. הגורמים אשר ביכולתם לגרום לירידת שערים כאמור אינם בשליטת החברה ואין לחברה יכולת לחזותם באופן מלא כגון: מצב השווקים הפיננסיים בעולם ובעיקר בארה"ב ובאירופה, שינוי לרעה במצב הביטחוני ו/או הפוליטי בישראל, האטה כלכלית בארץ ובעולם, חריגה מיעדי האינפלציה, עליה בשיעורי הריבית, ציפייה להטבה במצב המדיני ו/או הפוליטי ו/או הכלכלי ו/או הביטחוני עשויה להוביל להתפתחויות חיוביות בשוק ההון ולהיפך. תחרות החברה פועלת בתחומים עתירי תחרות המשפיעים באופן מהותי על פעילותה. לפרטים נוספים בדבר השפעת התחרות על חברות הקבוצה, ראה תחת הפירוט ביחס לכל מגזר בפרק תאור עסקי התאגיד (פרק א') לדוח זה. התהליכים האמורים לעיל מתרחשים סימולטנית ויש בהם כדי להשפיע על הסביבה העסקית של החברה. היות ומדובר במידע צופה פני עתיד ולא ניתן לצפות את ההשפעות של תהליכים אלו, אין ביכולתה של החברה להעריך את מידת ואופן השפעתם על החברה. 10 ǀ דוח שנתי 2017
.8 חלק ג'תיאור עסקי החברה על פי תחומי פעילות תחום מתן שרותי ביצוע ברוקראז' (Brokerage) מידע כללי על תחום הפעילות.8.1.8.2.8.3.8.4 מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו במסגרת תחום פעילות זה, עוסקת שרותי בורסה במתן שרותי ביצוע לשוק המוסדי, התאגידי והקמעונאי, הכוללים קניה ומכירה של ניירות ערך ונגזרים הנסחרים בבורסה בארץ ובשווקים בחו"ל. כשירות נלווה, מעניקה שרותי בורסה שרותי מחקר וייעוץ לשוק המוסדי וללקוחות כשירים, בהתאם להגדרה הקבועה בתוספת הראשונה לחוק הייעוץ, על ידי מחלקת המחקר והמחלקה הכלכלית התומכות בפעילות הביצוע. השרותים בתחום פעילות זה מבוצעים על ידי שרותי בורסה, שהינה חברה בבורסה לניירות ערך בתל אביב, חברת מסלקת הבורסה, חברה במסלקת היורוקליר (Euroclear) והחל מאפריל 2015, חברה פעילה במסלקת המעו"ף. בנוסף לשרותי הביצוע המתוארים לעיל, מספקת שרותי בורסה את השירותים הבאים: א. מתן פלטפורמה אינטרנטית ללקוחות פרטיים, לתאגידים ולעמיתי קופות גמל בניהול אישי (IRA) לשם ביצוע מסחר עצמאי בבורסות בארץ ובחו"ל ושירותים פיננסיים נלווים; ב. עשיית שוק לניירות ערך; ג. שרותי תפעול לפעילות תכניות הטבה הוניות לתאגידים ולעובדיהם ושירותים לתפעול נאמנוי תו שונות, לרבות עבור עסקאות מיזוגים ורכישה; ד. שירותי בנקאות להשקעות. מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות שרותי בורסה פועלת בתחום עתיר רגולציה המפוקח בידי מספר רשויות. כחברת בורסה חלות על שרותי בורסה הוראות תקנון הבורסה והנחיותיה. לפרטים ראה סעיף 8.2 לחלק א' (תיאור עסקי התאגיד) לדוח זה. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו פעילות הקבוצה במגזר זה, מושפעת באופן מהותי מתנודתיות שוקי ההון בארץ ובעולם, משינויים במחזורי המסחר ומשינויי ריבית. בשנים האחרונות, חל קיטון במספר חברי הבורסה המקומיים והזרים הפעילים בשוק המקומי ובהיקפי פעילותם, בשל הירידה במחזורי המסחר בבורסה. בתחום הברוקראז' המוסדי, קיימת תחרות רבה בעיקר מצד הבנקים אשר גרמה לשחיקה ברווחיות. בהתאמה, חל קיטון במספר הגפים העוסקים בברוקראז' המוסדי אשר אינם בנקים. מנגד, ישנה השפעה חיובית של גידול בהיקף ההשקעות של גופים מקומיים בניירות ערך זרים. בשנת 2017 התאפיינה הבורסה בתל אביב בגידול של כ 11% במחזורי המסחר במניות, בקיטון של כ 3.2% במחזורי המסחר באגרות חוב ממשלתיות ועליה של כ 8% באג"ח חברות, בהשוואה לשנת 2016 וכן בירידה במחזורי המסחר באופציות על מדד ת"א 35. שרותי בורסה, שמרה על מיקומה כברוקר חוץ בנקאי מוביל בתחום המוסדי והקמעונאי ואף הגדילה משמעותית את חלקה ומיקומה בפעילות המעו"ף וזאת על אף הירידה החדה במחזורי המסחר באופציות על מדד ת"א 35. התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו בתקופת הדוח, ניכרת מגמה של שינוי במגמות שאפיינו את תחום הברוקראז' בשנים האחרונות. הלקוחות המוסדיים המקומיים המשיכו להסיט חלק ניכר מהשקעותיהם בשוקי המניות לשוקי חו"ל. כמפורט לעיל, בשוק המקומי ניכר גידול קל במחזורי המסחר במניות וירידה חדה במחזורי המסחר באופציות החודשיות והשבועיות על מדד ת"א 35. בשוק האג"ח, משקיעים ממשיכים להעדיף אג"ח חברות על פני אג"ח ממשלתיות, נוכח הריבית הנמוכה. מחזור המסחר באג"ח חברות (ללא תעודות סל) המשיך לעלות השנה והגיע לשיא. סה"כ בשנת 2017, התווספו לבורסה 20 חברות חדשות (17 חברות ביצעו הנפקה ראשונית (IPO) של מניות, ו 3 חברות ביצעו רישום כפול בתל אביב) ו 13 חברות נמחקו ממסחר. לראשונה בוצעה הנפקה של חברת ריט אמריקנית. בנוסף, הוכנסה פעילות חדשה לשתי חברות "מעטפת" תוך גיוס הון. 11 ǀ דוח שנתי 2017
8.5. מיזוג עם מגדל שרותי בורסה (נ.ע.) בע"מ ביום 19 ביולי 2015 חתמו שרותי בורסה, אי.בי.אי. הולדינגס (1997) בע"מ (חברה בת של החברה) ("אי.בי.אי. הולדינגס"), מגדל שרותי בורסה (נ.ע.) בע"מ ("מגדל שרותי בורסה") ומגדל שוקי הון (1965) בע"מ על הסכם למיזוג של מגדל שירותי בורסה אל ולתוך שרותי בורסה ("החברות המתמזגות" ו"המיזוג" בהתאמה), בהתאם להוראות הדין וכפי שדווח על ידי החברה ביום 19 ביולי 2015 (מספר אסמכתא 201501075522). ביום 28 באוקטובר 2015 הושלם המיזוג וזאת לאחר שהתקיימו כל התנאים המתלים לכך, כמפורט בדיווח מיידי מיום 28 באוקטובר 2015 (מספר אסמכתא 201501144138) המובא בדיווח זה על דרך ההפניה. כתוצאה מהשלמת המיזוג, נמחקה מגדל שרותי בורסה מרשם החברות והחל מיום 28 באוקטובר 2015 מחזיקה החברה ב 80.1% ממניות החברה הממוזגת ומגדל שוקי הון (1965) בע"מ מחזיקה ביתרת המניות בשיעור של 19.9%. להלן התרשים הארגוני של החברה הממוזגת: אחזקות ביטוח מגדל בע"מ ופיננסים בע"מ (1965 הון ) (1965 שוקי מגדל השקעות בע"מ בית IBI ("החברה") והשקעות בורסה שרותי בע"מ IBI בישראל.8.6 למידע ופרטים נוספים בדבר מתווה המיזוג המתואר לעיל, ראה ביאור 25 לחלק ג' (דוח כספי) לדוח זה. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם להערכת החברה, גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום פעילות זה הם בעיקר אלה: הון אנושי מקצועי ומיומן בשל הסביבה התחרותית בה פועלת שרותי בורסה, נדרשת שירותי בורסה לכוח אדם מקצועי ומיומן לשם מתן שרות ושימור הלקוחות ולצורך סיפוק צרכיהם המיוחדים. מחקר איכותי, רמת שרות גבוהה ואמינות מרבית ההכנסות מתחום פעילות זה נובעות משרותי ביצוע למשקיעים מוסדיים, מקומיים וזרים. ככל שהמחקר המבוצע בשרותי בורסה על ידי האנליסטים השונים מקצועי יותר, אמין יותר וזמין יותר, וככל ששרותי בורסה תפגין יכולות מוכחות באיתור מוכרים ו/או קונים לניירות ערך, כך תגבר אטרקטיביות השרות ללקוחות אלה. מערכות מחשוב, מידע ובקרה אמינות ומתקדמות התומכות בתחום הפעילות חדר המסחר של שרותי בורסה כולל מערכות מחשוב ומידע מהמתקדמות בתחום, הנדרשות לדעת החברה על מנת לתת שרות איכותי ללקוחות מוסדיים מקצועיים ולקוחות עם פעילות מסחר מורכבת. הוותק רב השנים והניסיון המצטבר של שרותי בתחומי עיסוקה, הביאו לכך ששרותי בורסה מהווה צומת מידע מרכזי בין החברות הנסחרות למשקיעים ובין משקיעים מקומיים למשקיעים זרים. 12 ǀ דוח שנתי 2017
.8.7.8.8.8.9 חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם להערכת החברה, מחסומי הכניסה העיקריים בתחום פעילות זה הם: הון אנושי מקצועי ומיומן כאמור בסעיף 17 לחלק א' (תאור עסקי התאגיד) לדוח זה. חברות בבורסה הינה מחסום הכניסה הפורמלי העיקרי לתחום הפעילות. חברי הבורסה נדרשים לעמוד בדרישות של הון עצמי, ביטוח, מוניטין וכן מגבלות שונות על הפעילות. תשתית מחקרית רחבה המחקר והייעוץ הניתן ללקוחות המוסדיים הינו בעל ערך מוסף חשוב לתחום הפעילות. הקמת מערך מחקר איכותי, דורשת זמן ומשאבים רבים ומהווה חסם כניסה משמעותי. טכנולוגיה חדר מסחר מתקדם וכן פיתוח מערכות בקרת מסחר, דורשים השקעה ניכרת בציוד ומערכות טכנולוגיות. ותק ומוניטין פעילות חוזרת של לקוחות מוסדיים, מחייבת יצירת קשרים מקצועיים, עסקיים ומשפטיים הנרקמים עלפני תקופות ממושכות של צבירת אמון, ניסיון ועבודה משותפת. תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם הימצאותם של ברוקרים ומתווכים שאינם מפוקחים על ידי הרשויות, בתי השקעות זרים וזירות מסחר, המעניקים שרותי תיווך בשוק המקומי ובשוקי חו"ל מהווה תחליף לחלק מתחום הפעילות של שרותי בורסה. מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו; תחרות בבורסה 23 חברים, הכוללים בנקים וחברות בנות של בנקים (כולל בנק ישראל), חברים בבעלות פרטית עליהם נמנית גם שרותי בורסה, וכן חברות בנות של בתי השקעות זרים. המתחרים של שרותי בורסה בתחום פעילות זה כוללים, בין היתר, חברי בורסה שהם בנקים, חברי בורסה שאינם בנקים ("אקסלנס", "פסגות", "מיטבדש") וברוקרים שאינם חברי בורסה ("לידר שוקי הון"). עם זאת, גופים המחזיקים חדרי עסקאות משלהם ומנהלים כספים לטווח ארוך, מבצעים חלק מהפעילות באמצעות חדרי עסקאות אחרים המסוגלים לספק שרות איכותי. מגמה זאת, נתמכת בשינויים רגולטוריים המחייבים את הגופים המוסדיים להעתיק את מרבית פעילותם בתחום שרותי הביצוע, לגופים חיצוניים שאינם מהווים צד קשור. שרותי בורסה פועלת בשוק תחרותי מאוד, המתאפיין בקיומם של עשרות לקוחות מוסדיים גדולים (מקומיים וזרים), ולצידם מספר רב של לקוחות בינוניים וקטנים, הפועלים באמצעות חדרי עסקאות המתמחים בברוקראז' מוסדי. מתחרים נוספים של שרותי בורסה, בעיקר בתחום התיווך הפיננסי והפצת חבילות גדולות של ניירות ערך, הינם בתי ההשקעות הזרים. לחלק ממתחריה של שרותי בורסה, כגון הבנקים הזרים, יתרון בהון העצמי הגדול העומד לרשותם למימון פעולות של רכישת ניירות ערך לשם מכירתם לאחרים. שרותי בורסה ממשיכה להשקיע מאמצים רבים בשימור מעמדה כברוקר חוץ בנקאי מוביל הן בתחום המוסדי והן בתחום הקמעונאי. למרות השחיקה המתמשכת בעמלות הפעולה ללקוחות מוסדיים, החברה מפעילה מחלקת מחקר מהגדולות והאיכותיות בשוק ההון הישראלי. בתחום הקמעונאי, החברה שוקדת על מחשוב ויעול תהליכים תוך שמירה על מחירים תחרותיים. חלקה של שרותי בורסה בשוק המקומי הוא בין 3.7% ל 9%, בהתאם לסוג הפעילות הנבחנת. 8.10. מוצרים ושירותים השרותים המרכזיים אותם מספקת שרותי בורסה, הינם שרותי מסחר בניירות ערך ברוקראז' לשוק המוסדי, התאגידי והקמעונאי. במסגרת שירותים אלה, מבצעת שרותי בורסה עסקאות בבורסה, מחוץ לבורסה, ובשוקי חו"ל עבור לקוחותיה. השרותים ניתנים באמצעות דסקים ייעודיים הנבדלים בסוג הנכסים: מניות, אג"ח, נגזרים, אג"ח בינלאומי, מניות חו"ל, נגזרים חו"ל, ובסוג הלקוחות: מקומיים פרטיים, תאגידים ומוסדיים, ולקוחות זרים. לחלק מהלקוחות המקומיים והזרים מספקת שרותי בורסה פלטפורמה אינטרנטית למסחר בבורסה המקומית ובשווקי חו"ל. על מנת להיטיב את השרות ואת הערך המוסף ללקוחות, מספקת שרותי בורסה ללקוחותיה הכשירים (בהתאם להוראות חוק הייעוץ) שרותי מחקר בתחומי מאקרו כלכלה מקומית וגלובלית וכן ניתוחים פרטניים של מניות ואגרות חוב בארץ ובחו"ל באמצעות צוות של כלכלנים ואנליסטים. 13 ǀ דוח שנתי 2017
.8.11 גם השנה, גדלה הפעילות הנלווית למסחר הקמעונאי של שרותי בורסה, הכוללת הכנסות מאשראי, מימון, דמי ניהול חשבון וכיוצ"ב ובהתאמה, גדלה גם פעילות יחידת המסחר העצמאי בשרותי בורסה. יש לציין בהקשר זה, כי בשנת 2015, עודכן צו איסור הלבנת הון (חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של חבר בורסה למניעת הלבנת הון ומימון טרור), תשע"א 2010 ("הצו"), באופן המאפשר לפתוח חשבונות ללקוחות במערכת סגורה ("מערכת סגורה"), מבלי להידרש למפגש "פנים אל פנים" מול הלקוח לצורך זיהויו לשם פתיחת חשבון (בכפוף לקיום התנאים הקבועים בצו). בשנת 2017, החלה שרותי בורסה לאפשר פתיחת חשבונות באמצעות המערכת הסגורה. הפשטות בפתיחת חשבון במערכת סגורה היא אחת הסיבות העיקריות לגידול במספר הלקוחות הקמעונאיים הפועלים באופן עצמאי באמצעות פלטפורמות המסחר של שרותי בורסה ו/או באופן טלפוני. עשיית שוק שרותי בורסה, פועלת כעושה שוק בניירות ערך של כ 85 חברות, שרות שמטרתו לשפר את סחירות ניירות הערך הרלוונטיים ולספק נזילות. פעילות זו, מבוצעת בהתאם להוראות הבורסה. במסגרת שרות זה, מתקשרת שרותי בורסה עם חברות ציבוריות בהסכם למתן שרותי עשיית שוק בתמורה לתשלום חודשי קבוע. במסגרת שרות זה, מתחייבת שרותי בורסה, לרכוש ולמכור ניירות ערך במרווחים ובהיקפים הקבועים בתקנון הבורסה. נוסף על האמור לעיל, החברה מספקת גם שרותי בנקאות להשקעות. פילוח הכנסות שרותי בורסה מלקוחותיה בתחום שרותי המסחר להלן פרטים אודות הכנסות שרותי בורסה (במיליוני ש"ח) מלקוחותיה בתחום שרותי המסחר בניירות ערך, בחלוקה על פי סוג הלקוחות: שנה הכנסה מלקוחות חיצוניים מוסדיים מלקוחות שאינם מוסדיים מגופים קשורים 770 915 430 11,626 33,167 28,847 71,316 62,647 57,337 2015 2016 2017.8.12 פילוח הכנסות החברה (במאוחד) בתחום שרותי בורסה ומסחר להלן פרטים אודות הכנסות החברה (במאוחד) בתחום שרותי בורסה ומסחר: שיעור מכלל הכנסות החברה 2015 2016 2017 קבוצת שרותים דומים הכנסות (במיליוני ש"ח) 2015 2016 2017 31% 36% 28% 83 97 שרותי בורסה ומסחר 87 ǀ דוח שנתי 2017 14.8.13.8.14 יעדים ואסטרטגיה עסקית נוסף על פעילות הפיתוח העסקי שהחברה מבצעת במהלך העסקים הרגיל ובאופן שוטף, בכוונת החברה להרחיב פעילות במספר תחומים: הרחבת שיתופי פעולה עם גופים זרים בתחומי הפעילות הרלוונטיים, הרחבת פעילות בנקאות להשקעות, הרחבת פעילות התשתית לפעילות נאמנויות, הוספת מוצרים בתחום המסחר הקמעונאי והמשך גידול בפעילות הקמעונאית. האמור בסעיף זה הינו מידע צופה פני המתבסס על הערכת הנהלת החברה, התנהגותו הצפויה של שוק ההון ועל קביעת היעדים האסטרטגיים של החברה לאור הערכותיה האמורות. שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות כמפורט בהרחבה בסעיף 8.10 לעיל, החלה בשנת 2017 שרותי בורסה לאפשר פתיחת חשבונות באמצעות "מערכת סגורה". האפשרות לפתוח חשבונות במערכת סגורה הקלה את תהליך פתיחת החשבונות ואת המשאבים הכרוכים בפתיחת חשבונות כאמור והביאה לגידול במספר החשבונות. בשנת 2018, בכוונת החברה לפעול להמשך מימוש תוכנית לקידום חדשנות בטלפונים ניידים חכמים, מערכות מסחר, מוצרי שרות, ייעול תהליכי עבודה במיכון וקישור מערכות תפעוליות.
.8.15.8.16.8.17.8.18 דיון בגורמי סיכון שירותי בורסה חשופה למספר סיכונים כאמור בסעיף 29 לפרק א' (תאור עסקי התאגיד) לדוח זה ובסעיף 2 לדוח הדירקטוריון (פרק ב') לדוח זה. בנוסף לגורמי הסיכון המפורטים בסעיפים אלה, ראוי להדגיש, כי הבורסה מקדמת אפשרות לצירוף חברים מרחוק בתנאים מקלים מאלו הקיימים נכון למועד תאריך דוח זה. תיקון התקנון הנוגע לתנאי הכשירות לחברות בבורסה לחבר רחוק טרם אושר על ידי הרשויות, אולם להערכת החברה, מהלך זה, ככל שיתקבל, עלול להביא לשוק מתחרים נוספים, הפועלים בתנאים מקלים, וייתכן שיביא גם לזליגת לקוחות. נושא זה הוא בעל פוטנציאל להשפיע על כלל חברי הבורסה. לקוחות לקוחות שרותי בורסה נחלקים ללקוחות פרטיים שהינם יחידים, ללקוחות מוסדיים הכוללים בתי השקעות זרים (הפועלים עבור עצמם ועבור לקוחותיהם) ומוסדיים מקומיים הכוללים קופות גמל, קרנות פנסיה וחברות ביטוח, קרנות נאמנות, קרנות גידור וכן תאגידים. הלקוחות הפרטיים, כוללים לקוחות המנהלים את תיקי השקעותיהם באמצעות אמבן (חברה אחות) או באמצעות מנהלי תיקים חיצוניים וכן לקוחות עצמאיים המשתמשים בפלטפורמת המסחר האינטרנטית של שרותי בורסה ו/או בשרות הלקוחות הטלפוני. עבור לקוחות מוסדיים ובתי השקעות זרים, משמשת שרותי בורסה כברוקר בלבד כך שבסוף יום המסחר במהלכו בוצעו פעולות בניירות ערך עבורם, סולקת שרותי בורסה את העסקאות מול תאגידים בנקאיים, המשמשים כמשמורנים עבור לקוחות אלה (ניירות ערך כנגד מזומן). בנוסף, ניתנים שרותי ביצוע לחברות אחרות בקבוצה. שיווק והפצה השיווק של שרותי בורסה נעשה בשני ערוצים: בתחום המסחר האינטרנטי התחום היחיד בו קהל היעד של שרותי בורסה הינו השוק הקמעונאי מפעילה אנשי שיווק מטעם שירותי בורסה בעיקר אל מול לקוחות המבקשים לפתוח חשבון במערכת סגורה לצורכי שיווק המוני וכן מקיימת כנסים ושיתופי פעולה עם גופים שונים בסביבה העסקית. ביחס ליתר השרותים שמעניקה שרותי בורסה, קהל היעד שלה הוא השוק המוסדי והתאגידי בארץ ובחו"ל ושיווק השרותים נעשה באמצעות שימור קשרי עבודה שוטפים, אספקה של חומרי מחקר איכותיים, קיום מפגשים מקצועיים ומפגשים של לקוחות עם חברות שניירות הערך שלהן נסחרים בבורסה, איתור יזום של לקוחות חדשים ויצירת קשר איתם, ועוד. שיווק זה, נעשה ברובו על ידי עובדי שרותי בורסה ומנהליה וכן שיתופי פעולה עם סוכנים המפנים לשירותי בורסה לקוחות פוטנציאליים. ספקים ונותני שרות הספקים העיקריים של שרותי בורסה בתחום פעילות זה, הינם ספקים בתחום מערכות המחשוב והמידע, וכן שרותי הסליקה: 8.18.1. מערכות מידע ותוכנות שרותי בורסה רוכשת מחברת אפ.אמ.אר. מחשבים ותוכנה בע"מ ("אפ.אמ.אר") שרותי מחשוב במיקור חוץ לרבות רישיון לשימוש בתוכנה המשמשת כמערכת המסחר העיקרית של שרותי בורסה ("תוכנת המסחר"). תוכנת המסחר, מקשרת בין מחשבי שרותי בורסה לבין מחשבי הבורסה, מספקת נתונים על מהלך המסחר באופן שוטף ובזמן אמת, ומהווה בסיס למידע העובר ללקוחות. לאפ.אמ.אר. ישנם מתחרים בחלק ממקטעי השרות שהיא נותנת, אולם אין מתחרה הנותן את מלוא סל השרותים של אפ.אמ.אר. להערכת החברה, לשרותי בורסה תלות בקבלת השרותים האמורים מאפ.אמ.אר. יצוין, כי תוכנת המסחר משמשת חלק משמעותי מבין חברי הבורסה שאינם בנקים בפעילותם בתחום זה ובהתאם ביום 21 בינואר 2015, אישר בית הדין להגבלים עסקיים בירושלים את ההסכמה שגובשה, בדרך של צו מוסכם, בין הממונה על ההגבלים העסקיים (בסעיף זה: "הממונה") לבין אפ.אמ.אר מיום 14 בספטמבר 2014 ונתן לה תוקף של צו ונקבע כי בכפוף לקיומן של התחייבויות אפ.אמ.אר, לא יעשה הממונה שימוש בסמכותו להכריז על אפ.אמ.אר כעל בעלת מונופול באספקת מערכת משרד אחורי ללקוחות מערכת משרד אחורי. צו זה, פקע ביום 31.12.16. השרותים הניתנים על ידי אפ.אמ.אר הינם בהתאם להסדרים אשר נקבעו בהסכם בין שרותי בורסה לספק. 15 ǀ דוח שנתי 2017
.8.19.8.20 מימון בספטמבר 2017 חתמה שרותי בורסה על תוספת להסכם עם אפ.אמ.אר, במסגרתה, בין היתר, הוארכה ההתקשרות בין הצדדים עד ליום 30 ביוני 2019. בנוסף, שרותי בורסה עושה שימוש במערכות המסייעות לפעילותה כגון מערכת "בלומברג" המאפשרת תקשורת עם לקוחות זרים וקבלת אינפורמציה בזמן אמת על הנעשה בשווקים זרים, מערכות "רויטרס", "קו מנחה", "גלובס "Trade1 ו"מגמה" המספקות מידע על שערי ניירות הערך הנסחרים בבורסה בתל אביב. יתרה מזאת, שרותי בורסה, רוכשת מבזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ קווים המאפשרים קשר ישיר ורציף בין מחשביה לבין מחשבי הבורסה. 8.18.2.שרותי סליקה ומשמורת שרותי בורסה, כחברת בורסה, מקבלת שרותי מסחר ומסלקה מהבורסה. בסוף שנת 2014 התקבלה שרותי בורסה כחברה במסלקת המעו"ף והחלה פעילותה כחברה פעילה במהלך אפריל 2015. בנוסף, בשנת 2014, במסגרת שיפור התשתיות וצעדי ההתייעלות התפעוליים לקבלת שרותי סליקה ומשמורת של ניירות ערך זרים בחו"ל, הצטרפה שרותי בורסה למסלקת ה Euroclear. ההתקשרות עם הגופים מאפשרת לשרותי בורסה לסחור מול ברוקרים רבים ובשווקים מגוונים. 8.18.3.שרותי בורסה קשורה בהסכמים עם ספקי שרותים פיננסיים נוספים בתחום המסחר העצמאי באינטרנט בניירות ערך זרים לצורך קבלת שרותי מסחר, סליקה ומשמורת. יצויין כי שרותי בורסה בוחנת בקפדנות את רמת החשיפה של נכסיה ונכסי לקוחותיה לגופים זרים. פעילות שרותי הביצוע צורכת, מעת לעת, מימון לזמן קצר. הצורך במימון לזמן קצר, נובע מאשראי הניתן ללקוחות כנגד ביטחונות ואופי הפעילות מול בתי ההשקעות הזרים שהסליקה מול חלקם מתבצעת יומיים שלושה ימים לאחר יום הביצוע. לצורך זה, משתמשת שרותי בורסה במקורותיה העצמיים, בכספי החברה ובמידת הצורך באשראי בנקאי. האשראי הניתן על ידי תאגידים בנקאיים לשירותי בורסה הינו אשראי לטווח קצר, הניתן בטווח ריביות של "ריבית בנק ישראל" בתוספת של 1% 1.5% לאשראי במטבע מקומי וריבית של ליבור בתוספת 1% 1.5% לאשראי במטבע חוץ. מגבלות ופיקוח על פעילות שרותי בורסה שרותי בורסה הינה חברה בבורסה בתל אביב וככזו היא כפופה להוראות תקנון הבורסה, ההנחיות מכוחו ויתר נהלי הבורסה. הבורסה מפקחת על פעילותה של שרותי בורסה ועורכת במסגרת זו, מעת לעת, ביקורות שונות ביחס לפעילותה של שרותי בורסה. הוראות התקנון וההנחיות קובעות מגבלות שונות, לרבות דרישות ביחס להון עצמי מזערי ונכסים נזילים חופשיים וכן מטילות על חבר הבורסה חובות אמון וזהירות כלפי לקוחותיו. בין היתר, נקבעו בתקנון הבורסה תנאי הכשירות לחברות בבורסה וביניהם שמם הטוב של בעלי השליטה בחברה, דרישות מינימליות להון עצמי, הון עצמי ראשוני, נכסים נזילים חופשיים נטו במתכונת המפורטת בתקנון ובהנחיות, קריטריונים לכהונה כדירקטור בחבר הבורסה ומינוי דירקטור מן החוץ וכן כיסוי ביטוחי נאות. יתרה מזאת, תקנון הבורסה אף מחייב את שרותי בורסה לקיים מנגנון, אמצעים, מערכות מחשב ותקשורת וכוח אדם מקצועי המאפשרים פעילותה התקינה בבורסה ומילוי חובותיה כלפי לקוחותיה, הבורסה וחברי הבורסה. כמו כן, בהתאם להוראות תקנון הבורסה נדרשת שרותי בורסה למנות בעלי תפקידי בקרה שונים, ביניהם בקר אשראי, בקר סיכונים, קצין ציות ומנהל טכנולוגיות מידע. שינוי מבנה הבעלות בבורסה ביום 30 ביולי 2015, אישרה האסיפה הכללית של חברי הבורסה מתווה מעודכן לשינוי מבנה הבעלות בבורסה. בהמשך לאמור, ב 6 אפריל 2017 פורסם חוק ניירות ערך (תיקון מס' 63), התשע"ז 2017, שעניינו שינוי מבנה הבעלות בבורסה. שמטרתו להביא לשינוי מבנה הבעלות בבורסה וליצור הפרדה בין זכויות הבעלות לזכויות המסחר, ומעבר ממודל של חברים ללא זכויות הוניות למודל של תאגיד למטרות רווח ("המתווה"). בהתאם למתווה, ביום 13 בספטמבר 2017 הוקצו מניות לחברי הבורסה הנוכחיים על בסיס תרומתם ליצירת הערך הנוכחי של הבורסה. שיעור ההחזקה של החברה עמד על 4.07% מהון המניות של הבורסה. ביום 10 באוגוסט 2017 אישרה האסיפה הכללית של הבורסה את המתווה. ביום 13 בספטמבר 2017 הוקצו לחברה מניות אשר שווין נקבע בהערכת שווי על סך של 16.8 מיליון ש"ח. לפרטים נוספים ראה ביאור 9 ב' (1) ד' לחלק ג' (דוח כספי) לדוח זה. ביום 18 בינואר, 2018 נענתה החברה לבקשת הבורסה לניירות ערך בתל 16 ǀ דוח שנתי 2017
.8.21.8.22 אביב בע"מ לקבלת הצעות מבעלי מניותיה לרכישת מניות המוחזקות על ידם. לפרטים נוספים ראה סעיף 8 לדוח דירקטוריון (פרק ב') לדוח זה. טיוטת כשירות לחברות בבורסה לחבר רחוק (הפחתת הדרישה למינימום הון עצמי) ביום 25 בפברואר 2018 דירקטוריון הבורסה אישר תיקון לחלק הראשון של תקנון הבורסה בנושא שינויים בקשר לתנאי הכשירות לחברות בבורסה לחבר רחוק. מטרת שינוי החקיקה הינה עידוד התחרות והסרת החסמים הקיימים על חברים רחוקים. למועד הדוח, התיקון אינו מחייב הואיל וטעון אישור הרשויות כקבוע בחוק ניירות ערך, תשכ"ח 1968. להערכת החברה, בכפוף לאישורו על ידי הרשויות המוסמכות, תיקון התקנון יקטין את חסמי הכניסה של חברי הבורסה הרחוקים ויאפשר להם להגדיל את פעילותם בארץ, ואף עשוי להביא להגדלת מספר החברים הרחוקים בבורסה ולהגדיל את התחרות למול חברי הבורסה שאינם בנקים. חברות במסלקת הבורסה שרותי בורסה הינה חברת מסלקת הבורסה והחל מאפריל 2015, חברה פעילה במסלקת המעו"ף. במסגרת זו, חלים עליה חוקי העזר של מסלקת הבורסה ומדריך מסלקת המעו"ף. לפרטים נוספים ראה ביאור 18 ג' ו 18 ד' לחלק ג' (דוח כספי) לדוח זה. איסור הלבנת הון חוק איסור הלבנת הון, תש"ס 2000 (להלן: "חוק איסור הלבנת הון") והצווים מכוחו נחקקו כחלק מההתמודדות עם הלבנת הון, המוגדרת כעשיית פעולה ברכוש אסור, קרי, רכוש שמקורו, במישרין או בעקיפין, בעבירה (המוגדרת כעבירת מקור על פי חוק איסור הלבנת הון) או ששימש לביצוע עבירה או אפשר אותה. על חברי הבורסה חלות הוראות חוק איסור הלבנת הון והצו שמכוחו המשיתות עליהם חובות ביחס לביצוע זיהוי של לקוחותיהם, אימות פרטיהם, מעקב ודיווח ביחס לפעולות בלתי רגילות המתבצעות בחשבונות. ראוי להדגיש, כי החברה משקיעה משאבים רבים על מנת לעמוד בחובותיה המפורטות לעיל. הסכמים מהותיים לפרטים אודות הסכם למתן שרותי מחשוב במיקור חוץ, לרבות רישיון לשימוש בתוכנת מסחר בין שרותי בורסה לאפ.אמ.אר ראה סעיף 8.18.1 לחלק א' (תאור עסקי התאגיד) לדוח זה. אירוע החורג מעסקי התאגיד הרגילים אירוע אשראי בשירותי בורסה ("אירוע האשראי") בשמונה חשבונות המשמשים לקוחות עצמאיים של שירותי בורסה לפעילות מסחר עצמאית ("הלקוחות" ו"חשבונות הלקוחות"), בוצעה פעילות בנגזרים לצורך יצירת פוזיציית חסר (Short) על מדד ה Vix. בעקבות הפעילות המתוארת לעיל, במהלך ימי המסחר ה 5.2.2018 וה 6.2.2018 נכנסו חשבונות הלקוחות ליתרת חובה, אשר לאחר סגירת פוזיציית החסר המתוארת לעיל, עומדת על סכום של. 35,486,500 לדוחות המיידיים שפרסמה החברה בנושא, ראה דיווח שפורסם ביום 7 בפברואר, 2018 מס' אסמכתא 201801013054 ודיווח שפורסם ביום 7 במרס 2018 מס' אסמכתא 201801018393, המובאים בדוח זה על דרך ההפניה. כמפורט בדיווח החברה מיום 7 במרס 2018 מס' אסמכתא 201801018393 ביום 14.2.2018 הגישה שרותי בורסה תביעה כנגד 9 הלקוחות שחשבונם נכנס ליתרת חוב. לפרטים נוספים אודות תביעה זו, ראה ס' 8 לדוח הדירקטוריון (פרק ב') לדוח זה. ביום 10.2.2018 וביום 21.2.2018 הוגשו לבית המשפט המחוזי בתלאביביפו (המחלקה הכלכלית) בקשות לגילוי מסמכים לפי סעיף 198 א לחוק החברות (להלן ביחד: "הבקשות לגילוי מסמכים"). בבקשות לגילוי מסמכים, התבקש בית המשפט להורות לחברה למסור לעיון המבקשים את כל המידע והמסמכים הנדרשים לבחינת הגשת בקשה לאישור תביעה נגזרת וזאת על מנת לבחון האם קיימת עילת תביעה לתביעה נגזרת. נוכח החפיפה בין העובדות ועילות הבקשות החברה בקשה מבית המשפט, באמצעות באי כוחה, לקבוע לאיזה מבין הבקשות על החברה להשיב. נכון למועד פרסום דוח זה, לא ניתן להעריך את סיכויי הבקשה לגילוי מסמכים. לפרטים נוספים ראה ס' 8 לדוח הדירקטוריון (פרק ב') לדוח זה. 17 ǀ דוח שנתי 2017
.8.23 הליכים משפטיים הליכים כתוצאה מעסקת המיזוג עם מגדל כנגד שרותי בורסה מתנהלים מספר הליכים משפטיים שנוהלו בעבר כנגד מגדל שירותי בורסה (נ.ע) בע"מ ("מגדל שרותי בורסה") ומתנהלים כיום כנגד שרותי בורסה כתוצאה מעסקת המיזוג שהושלמה באוקטובר 2015, ותוארה בסעיף 7.15 5 לחלק א' (תיאור עסקי התאגיד) לדוח התקופתי של החברה לשנת, 2016 אשר האמור בו מובא לעניין זה על דרך ההפנייה. יצוין כי על פי הסכם המיזוג, לחברה ולמגדל שוקי הון קיימת חובה לשפות את שרותי בורסה כנגד כל נזק שייגרם לה בגין חבות עבר, ובכלל זאת למגדל שוקי הון חובה לשפות את שרותי בורסה גם בגין חבות שתיווצר, ככל שתיווצר, כתוצאה מהתביעות המשפטיות שהוגשו במקור כנגד מגדל שירותי בורסה, בכפוף לתנאי הסכם המיזוג ("הסדר השיפוי"). בקשה לאישור תובענה כייצוגית ביום 25 בינואר 2017 הוגשה כנגד שרותי בורסה וכנגד מגדל שירותי בורסה בקשה לאישור תובענה כייצוגית (ת"צ 58099 0117) בבית המשפט המחוזי בתל אביביפו (להלן בהתאמה: "המשיבות" וה"הבקשה"), שעניינה בטענות שמהותן גביית עמלות עבור עסקאות מקוונות שביצע המבקש בניירות ערך זרים באמצעות מערכות המסחר של המשיבות בסכום שלא היה ידוע למבקש או בסכום שונה מהסכום שהיה ידוע לו. למועד הדוח, המשיבות הגישו תשובה לבקשה, ונקבע מועד לדיון מקדמי בבקשה ביולי 2018. יצוין, כי בהתאם להסדר השיפוי, לשרותי בורסה זכות לשיפוי ממגדל שוקי הון בכל הנוגע לחבות עבר בגין כל מעשה ו/או מחדל ו/או אירוע שעילתם לפני מועד המיזוג (28 באוקטובר 2015), ואשר בגינם לא בוצעה הפרשה בדוחות הכספיים של מגדל שרותי בורסה עובר למיזוג לפירוט נוסף, ראה דוח מיידי מיום 5 בפברואר 2017 (מספר אסמכתא 201701012603), המובא בדוח זה על דרך ההפנייה. אירוע אשראי בשירותי בורסה לעניין הליכים משפטיים אשר הוגשו עקב אירוע האשראי בשירותי בורסה, ראה סעיף 8.22 בפרק זה. 9. תחום ניהול תיקי השקעות ושותפויות השקעה 9.1. מידע כללי על תחום הפעילות 9.1.1. תיאור כללי של תחום הפעילות במסגרת תחום זה עוסקת החברה, במתן שרותי ניהול תיקי השקעות ללקוחות פרטיים, תאגידים ומוסדיים באמצעות אמבן ("פעילות ניהול התיקים"), וכן בניהול שותפויות השקעה באמצעות חברות בנות ("פעילות ניהול שותפויות השקעה"). פעילות ניהול התיקים בתחום, נעשית בהתאם להוראות חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, תשנ"ה (להלן: "חוק הייעוץ") והתקנות שמכוחו, הוראות רשות ניירות ערך וחוזרי הממונה על אגף שוק ההון במשרד האוצר (ביחס לניהול השקעות של גופים מוסדיים). פעילות שותפויות ההשקעה נעשית בהתאם לחוק ניירות ערך, תשכ"ח 1968, מסמכי השותפות והוראות רשות ניירות ערך ("חוק ניירות ערך"). 9.1.2. מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו פעילות ניהול תיקי השקעות כוללת ניהול תיקי ההשקעות (על ידי מנהלי תיקים), של לקוחות פרטיים, לקוחות תאגידים ומוסדיים לסוגיהם (לרבות רשויות מקומיות, קיבוצים, קופות גמל, מלכ"רים וכו'), באופן ישיר באמצעות ייפוי כוח המאפשרים לפעול בחשבונות הלקוחות בארץ ובעולם. הסכם ניהול התיקים קובע, בין היתר, מדיניות השקעות, אשר נקבעת במסגרת הליכי בירור הנחיות וצרכים והכר את הלקוח, יפוי כוח למנהל התיקים והיקף ההרשאה לפעול בתיק ההשקעות, שיעור דמי הניהול אותו רשאי מנהל התיקים לגבות מהחשבון, מגנון להעברת דיווחים, מידע אודות תאגידים קשורים והזיקה למוצריהם הפיננסיים וכיוצ"ב. בתחום הלקוחות הפרטיים, השוק מתאפיין השוק בקיטון במספר מנהלי התיקים בשל דרישות רגולטוריות המכבידות על מנהלי תיקים קטנים ודרישה מצד הלקוחות לתיקים בעלי מורכבות גבוהה המצריכה מערכי השקעות מפותחים בעלי יכולות אנליטיות שקיימים אצל מספר מועט של ǀ דוח שנתי 2017 18 5 לפרטים נוספים אודות עסקת המיזוג בין שרותי בורסה למגדל שירותי בורסה שהושלמה באוקטובר 2015, ראה האמור בסעיף 7.15 לחלק א' בדוח התקופתי של החברה לשנת 2016, שפורסם ביום 30 במרץ 2017, מס' אסמכתא 201701034167, המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
פעילים בשוק. בשוק המוסדי, קיימת דרישה מצד הלקוחות למעטפת שרות רחבה הכוללת יכולות בתחום התפעול, הרגולציה, ביקורת הפנים, וניהול סיכונים היוצרת יתרון משמעותי לחברות ניהול תיקים גדולות כדוגמת אמבן. פעילות ניהול שותפויות ההשקעה, כוללת ניהול כספי השקעות של גוף המאוגד כשותפות מוגבלת (מקומית או זרה), על ידי השותף הכללי בשותפות. לקוח פוטנציאלי המעוניין להשקיע בשותפות המוגבלת, חותם על הסכם הצטרפות ומזרים את כספי ההשקעה לחשבון השותפות המוגבלת כנגד הקצאה של יחידות השתתפות (הזרמת כספי ההשקעה עשויה להיעשות בחלוף זמן מה ממועד החתימה על ההסכם, בהתאם לקבוע בהסכם השותפות). עם ביצוע הפעולות הנ"ל, הופך הלקוח לשותף מוגבל המחזיק ביחידות השתתפות בשותפות. בשנים האחרונות ישנו גידול בכמות שותפויות ההשקעה הפעילות בשוק ובסך הנכסים המנוהל בהן והן מאפשרות ללקוחות גישה לנכסים אלטרנטיביים לצד ההשקעות המסורתיות בשוק ההון. יצוין, כי הפצת יחידות השתתפות של שותפויות מוגבלות, עשויה להוות הצעה לציבור של ניירות ערך, בהתאם להוראות חוק ניירות ערך ולפיכך, בהיעדר תשקיף הנפקה של יחידות השותפות, השקעה בשותפויות השקעה שאיננה בהתאם לסייגים המפורטים בסעיף 15 לחוק ניירות ערך, אפשרית אך ורק ללקוחות המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך. 9.1.3. מגבלות ופיקוח, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות פעילות החברה בתחום ניהול התיקים, כפופה לרגולציה המסדירה שורה של נושאים הכוללים בין היתר מגבלות רישוי, עמלות, ניגוד עניינים, חובות דיווח, חובות המוטלות על בעלי רישיון וכיוצ"ב. להלן יובא פירוט של חלק מהוראות הדין המהותיות החלות על הקבוצה בתחום זה: תחום פעילות ניהול תיקים 9.1.3.1. חוק איסור הלבנת הון חוק איסור הלבנת הון, התש"ס 2000 והצווים שהותקנו מכוחו מסדירים הוראות שונות החלות על מנהלי תיקים לרבות הוראות בדבר חובת זיהוי לקוחות, אימות ורישום פרטי לקוחות, הליך הכרת הלקוח וכן דיווחים חודשיים ושוטפים לרשות לאיסור הלבנת הון. אי עמידה בהוראות אלו עלול לחשוף את החברה לסנקציות פליליות ואזרחיות. 9.1.3.2. הון עצמי וביטוח על פי הדין החל, על מנהלי תיקי השקעות לעמוד בדרישות הון עצמי מזערי וביטוח אשר אמבן עומדת בהן. 9.1.3.3. חוק הסדרת העיסוק ותקנותיו חוק הסדרת העיסוק כולל הוראות הנוגעות לחובת רישוי, לחובות בעלי רישיון שיווק השקעות וניהול תיקים כלפי הלקוח לרבות חובת נאמנות וזהירות וכיוצ"ב. בנוסף, החוק מסדיר את אופן פעילות מנהל התיקים בחשבון המנוהל, לרבות איסור קבלת תמריצים וטובות הנאה, הימנעות מניגוד עניינים, חובת קיום הסכם ניהול תיקים בכתב, כשירויות נושאי משרה ובעלי רישיון, הסדרת הפעילות מול לקוחות כשירים וכיוצ"ב. תחום שותפויות ההשקעה פעילות שותפויות ההשקעה, מוגבלת מכוח הוראות חוק ניירות ערך האוסרות, למעט בסייגים המפורטים בסעיף 15 לחוק, על הצעה ומכירה של ניירות ערך לציבור ללא פרסום תשקיף שאושר לפרסום על ידי רשות ניירות ערך. בנוסף לאמור לעיל, קיימות מגבלות נוספות על פעילות השותפויות, בהתאם להוראות הסכם השותפות ומגבלות רגולציה מכח דינים זרים, העשויים לחול על פעילות ההשקעה של השותפויות בשווקים זרים. כמו כן, על תחום זה חלות הוראות רשות ניירות ערך. 9.1.4. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו מבחינת פעילות ניהול התיקים, התאפיינה שנת 2017 בעליה בסך הנכסים ובמספר הלקוחות. החברה נקטה בפעילות לשם גיוון המוצרים המוצעים על ידה ללקוחותיה (לרבות לקוחות כשירים) והצליחה למתן את שחיקת דמי הניהול בתיקים המנוהלים, אשר אפיינה את השנים האחרונות בתחום, ובכך לשמר את הכנסותיה מהפעילות. בפעילות קרנות ההשקעה התאפיינה השנה בעליה משמעותית בהכנסות ובהיקף הנכסים, זאת בעיקר בשל הגעת חלק מהשותפויות להיקף נכסים המאפשר הצטרפות של משקיעים מוסדיים כשותפים מוגבלים. 19 ǀ דוח שנתי 2017
9.1.5. התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו בשנים האחרונות, נמשך תהליך של עליה בכמות הלקוחות המעבירים כספים מפיקדונות בנקאיים ומהשקעות עצמיות לניהול על ידי גופים המתמחים בניהול כספי אחרים, דוגמת קרנות נאמנות, תעודות סל, פוליסות חיסכון, תיקים מנוהלים ולאחרונה קופות גמל להשקעה. במהלך השנה האחרונה, המשיכה החברה ביצירת שותפויות השקעה נוספות, לצד שיווק קרנות ההשקעה הקיימות ללקוחות מוסדיים ולקוחות כשירים. נכון ליום 31.12.2016 עמד שיווי הנכסים המנוהל בחברות בעלות רישיון לניהול תיקי 6 השקעות בישראל על סך של כ 263 מיליארד, מתוכם כ 103 מיליארד נכסים מנוהלים עבור לקוחות מוסדיים. 9.1.6. שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות ביום 19 בנובמבר, 2017 נכנס לתוקף תיקון לצו איסור הלבנת הון (חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של מנהל תיקים למניעת הלבנת הון ומימון טרור) תשע"א 2010 (להלן: "תיקון הצו"). במסגרת תיקון הצו, רוככו הדרישות לזיהוי ואימות לקוח בפתיחת חשבון מנוהל בסיכון נמוך. תיקון הצו כאמור, הינו צעד משלים להוראת רשות ניירות ערך לבעלי רישיון בקשר למתן שירותים תוך שימוש באמצעים טכנולוגיים מיום 23 באוגוסט 2016 אשר הכשירה את התשתית הרגולטורית להשקעה של שירות ניהול תיקים דיגיטאלי. 9.1.7. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם להערכת החברה, גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום ניהול תיקי ההשקעות ושותפויות ההשקעה הינם: א. מערך שרות אמין ואיכותי. ב. השגת תשואות עודפות בתיקים המנוהלים על ידי אמבן לעומת תיקים המנוהלים על ידי המתחרים ובשותפויות ההשקעה השגת תשואות עודפות בשותפויות ההשקעה על פני הריבית הבנקאית, מדדי השוק השונים ושותפויות ההשקעה המתחרות. ג. מערך תהליכי בקרה ופיקוח על ניהול השקעות. ד. הון אנושי מקצועי, מנוסה ובעל מוניטין. ה. מגוון מכשירי השקעה המוצעים לקוחות. ו. מערכות מחשוב מתקדמות תומכות החלטה לניהול תיקים. ז. מערך שיווק יעיל אשר יאפשר נגישות והרחבת היקף הנכסים המנוהלים. ח. רמת הסיכון והתנודתיות עליהן מתבססים לשם השגת תשואה. 9.1.8. חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות והשינויים החלים בהם חסמי הכניסה העיקריים של תחום ניהול תיקי ההשקעות הינם: א. דרישות רגולציה בנושאי בקרה וציות להוראות הדין, המצריכות הקצאת כח אדם ומשאבים לרבות דרישות רישוי לעסוק בניהול תיקים, רכישת פוליסת ביטוח בהתאם לתקנות וכדומה. ב. הון אנושי מיומן, מקצועי ומנוסה. ג. תשתית יקרה של תפעול, אנליזה, מחשוב ושיווק. ד. מוניטין ויחסים ארוכי טווח עם הלקוחות. ככלל, אין חסמי יציאה משמעותיים בתחום זה, למעט החובה לרכוש כיסוי ביטוחי לתקופה שלאחר תום תקופת הפעילות. 9.1.9. חסמי הכניסה העיקריים של תחום שותפויות ההשקעה הינם: ה. הון אנושי מיומן, מקצועי ומנוסה. ו. מוניטין ויכולת לגייס משקיעים מוסדיים ומשקיעים נוספים המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך. ז. תשתית משפטית מתאימה למבנה השותפות המוגבלת וההשקעה בה. ח. תשתית לוגיסטית לצורך תפעול, מעקב ודיווח בדבר השקעות השותפות ותוצאותיה. 9.1.10. תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם 6 מתוך נתונים שפירסמה רשות ניירות ערך בדבר פעילות חברות בעלות רישיון בכתובת: http://www.isa.gov.il/%d7%92%d7%95%d7%a4%d7%99%d7%9d%20%d7%9e%d7%a4%d7%95%d7%a7%d7%97%d7%99%d7%9d/consultants_marketers/d ata%20on%20consultants%2c%20marketers%20and%20portfolio%20managers/documents/030517.pdf 20 ǀ דוח שנתי 2017